10 月 8 日，诺诚健华一则海外授权许可公告，在次日资本市场引发鲜明分化—— 公司 A 股股价开盘后快速跳水，收跌 6.24%，港股收跌 11.64%；而交易对手方、纳斯达克上市的 Zenas 股价却强势上涨 24.22%。
诺诚健华把自家 BTK 抑制剂奥布替尼在多发性硬化症 （MS） 等自身免疫疾病领域的海外权益，以及两款临床前资产有偿许可给 Zenas，换来 1 亿美元首付款和近期里程碑付款，外加 Zenas 700 万普通股股票，潜在交易总价值超过 20 亿美元。
根据交流会说明，首付款与股权价值叠加后合计 2.8 亿美元，行业对比来看首付比尚可。这已是奥布替尼与全球生物技术巨头 Biogen“ 分手” 后的二次出海。诺诚健华此次虽也接洽过 MNC（跨国制药公司），但最终未再选择，而当前创新药全球化模式正悄然发生变化。
1 亿美元首付+15% 股权，曾接洽 MNC 却牵手 Zenas
笔者梳理发现，市场针对诺诚健华此次合作偏谨慎的情绪主要集中在两个方面：一是认为首付金额未完全匹配预期，二是合作方不够知名。
根据公告，诺诚健华此次出让的并非奥布替尼全部海外权益，而是涵盖多发性硬化领域的全球权益，包括全球独家开发、生产和商业化权利，以及排除大中华区及东南亚地区的所有非肿瘤治疗领域的权利。此外，口服 IL-17 抑制剂和可穿透血脑屏障的口服 TYK2 抑制剂两款临床前资产，也一并被授权给 Zenas。
作为对价，诺诚健华将获得三部分收益：一是 1 亿美元的首付款及近期里程碑付款，二是 Zenas 700 万股普通股，三是后续研发及注册里程碑付款、商业化里程碑付款和销售分成（最高达百分之十几的分层特许权使用费）。
根据今日诺诚健华首席财务官傅欣在业务交流会上的说明，Zenas 授予公司的普通股价格为 0.0001 美元/股，700 万股价值约 1.8 亿美元（按 10.8 日收盘价 25.9 美元/股计算）。交易完成后，诺诚健华方面预计持有的 Zenas 股权比例在 10%-15%，最终数据将在财报中披露。
这样看来，首付款与接近“ 白送” 的股权价值叠加后，合计金额为 2.8 亿美元，对照行业整体首付情况来看不算低。据医药魔方统计，2024 年我国药企共完成 94 笔 license-out（授权许可） 交易，总交易金额高达 519 亿美元，其中首付款 41 亿美元，以此数据为参考的行业首付比例约在 8%。
诺诚健华三大核心管线，图源：官网
从协同效应来看，过往创新药企业海外 BD 若牵手强生、罗氏、默沙东等巨头，往往被视为管线价值的有力背书，而 Zenas 作为专注自免和炎症领域的临床阶段公司，会让部分投资者产生诸如“ 标的实力不足” 的担忧。Zenas 成立于 2019 年，2024 年 9 月才登陆纳斯达克，规模相对较小，当下无商业化阶段产品，此次双方合作的互补性可能高于单纯的权益买卖。
对此，诺诚健华董事长兼 CEO 崔霁松透露，公司也接洽过 MNC 及其他生物科技公司，最后选择 Zenas 的原因是双方在沟通过程中非常顺畅，Zenas 本身也有很强的临床开发能力，尤其是在多发性硬化领域。
Zenas 的首席执行官 Lonnie Moulder 是一位连续创业者，其职业履历中多次主导生物科技公司的成长与关键收购交易。其中，他联合创立 Tesaro 并担任首席执行官兼董事，带领公司发展至 2019 年，被 GSK（葛兰素史克） 以 51 亿美元收购。Zenas 的核心团队中，就包含多位曾在 Tesaro 担任重要职位的骨干成员，延续了其过往在肿瘤领域的积淀。
Zenas 当前管线中，有一款处于临床Ⅲ期的双功能单克隆抗体 Obexelimab，于 9 月获得英国上市公司 Royalty Pharma 3 亿美元新药融资，其中首付款 7500 万美元用于资助 Obexelimab 治疗 IgG4 相关性疾病在美国潜在的商业上市，另 1.5 亿美元与该药物 INDIGO 三期试验成果及 FDA 批准相关。在战略布局上，Obexelimab 能与奥布替尼在自身免疫疾病领域形成管线互补。
据 Moulder 介绍，基于这两大核心管线，双方将全力推进奥布替尼在 PPMS（原发进展型多发性硬化） 和 SPMS（继发进展型多发性硬化） 治疗领域的开发，分别占所有 MS 亚型的 10-15%、20%，仅在美国的商业机会就超过 120 亿美元。此外，预计今年第四季度公布 Obexelimab 治疗 RMS（复发型多发性硬化）MoonStone II 期临床试验 12 周的主要终点顶线数据，并于 2026 年第一季度发布 24 周数据。
Zenas 管线进展；来源：业务交流会
BD 失败非个例，创新药出海不再 “ 一卖了之”
同样是围绕奥布替尼自免领域海外权益展开的合作，崔霁松在业务交流会上提到的“ 和 Zenas 沟通顺畅”，与此前同 Biogen（渤健） 的合作状态存在明显差异。
早在 2021 年，诺诚健华就与 Biogen 约定，将奥布替尼在 MS 领域的全球独家权利、除中国以外区域内的某些自身免疫性疾病领域的独家权利授予 Biogen。为此，Biogen 支付了 1.25 亿美元首付款，诺诚健华还可获得至多 8.125 亿美元的临床与商业里程碑付款，以及百分之十几的分层特许权使用费。彼时奥布替尼正处Ⅱ临床研究，市场一度认为，借助 Biogen 的全球资源，奥布替尼自免领域的商业化进程将大幅加速。
但这项合作只维持了约一年半的时间。2023 年 2 月，诺诚健华接到 Biogen 的“ 退货” 通知，对方宣称，决定为“ 便利” 而终止此前与公司达成的一笔海外授权协议。市场各方曾猜测，肝损伤副作用可能是 Biogen 终止合作的原因，但诺诚健华官方予以否认并表示，FDA（美国食品药品监督管理局） 部分临床搁置和终止合作之间没有联系，就是公告描述的“ 为便利而终止”，可以视为自由解除，没有理由。
BD 失败在行业里并不罕见。据动脉网统计，截至 2025 年 4 月 20 日，在 2020 年完成的 62 起 license-out 交易中，已有 25 起已明确终止合作，“ 退货率” 为 40%；2021 年和 2022 年的“ 退货率” 也在 20% 左右，其中就包括诺诚健华的奥布替尼以及石药集团的 ADC 项目 EO-3021。
当前创新药行业的全球化，已从“一锤子买卖” 式授权迈向深度协同阶段，NewCo 模式逐渐崭露头角。这是一种由投资基金主导成立新公司，投入资金并组建团队，中国本土药企将药物海外权益授权给新公司的合作模式，本土药企除常规收益外，还可获得新公司部分股权，未来通过新公司上市或被并购实现退出。
诺诚健华身处其中，今年上半年与康诺亚合作开发的一款CD20xCD3 双抗，已通过 NewCo 形式出海。如今，奥布替尼在肿瘤领域的商业化已相对成熟，但在自免这一关键第二曲线上，海外市场拓展还面临临床设计、医保谈判、渠道铺设等挑战，每一步也都需要专业团队操盘。
诺诚健华通过股权绑定，嫁接 Zenas 的海外临床能力为自身自免管线的全球化铺路。而未来，Zenas 后续管线推进情况及股价走势，也都将考验这场“ 资源换经验” 合作的最终成效。（本文首发钛媒体 APP，作者 | 曹倩）
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